Communiqué de presse (traduit automatiquement par Systran)
AOL annonce une offre en cash sur TradeDoubler
Lundi 15 janvier
L’offre à valeur ajoutée combine la prime attrayante avec une vision à long terme pour TradeDoubler
Cette acquisition renforce les activités d’AOL dans la publicité en ligne en Europe
NEW YORK, DULLES, la Virginie. et STOCKHOLM, Suède, 15 jan. /PRNewswire-FirstCall/ — LLC d’AOL, une filiale détenue majoritairement par Time Warner inc. (NYSE : TWX - Les nouvelles), annoncent aujourd’hui une offre de soumission partielle d’argent comptant (par une filiale indirectement complètement possédée) pour acquérir TradeDoubler ab (SSE : TRADITIONNEL), un fournisseur européen de marketing en ligne et solutions de ventes, pour SEK 215 par part. Toute la valeur de la transaction proposée est approximativement SEK 6.332 millions soit USA $900 millions, pour toutes les actions de TradeDoubler (garanties y compris qui sont sujettes à l’offre).
Le conseil d’administration de TradeDoubler recommande unanimement que ses actionnaires acceptent l’offre. En outre, les actionnaires représentant en agrégat approximativement 20% des actions non amorties, y compris le plus grand actionnaire de TradeDoubler, des entreprises arctiques, se sont irrévocablement engagés à accepter l’offre.
Jeff Bewkes, président et dirigeant opérant en chef de Time Warner, a dit : « Nous sommes heureux de faire une proposition si attrayante aux actionnaires de TradeDoubler. Non seulement notre offre fournit-elle une évaluation de la meilleure qualité attrayante, mais elle également permettra à TradeDoubler de jouer un rôle principal à notre foyer stratégique sur accroître nos affaires de publicité en ligne en Europe. Avec AOL et Advertising.com, nous avons établi des affaires de publicité en ligne robustes en Europe, et TradeDoubler nous aidera accélèrent la croissance de ces affaires. »
Falco excité, Président et PRÉSIDENT de LLC d’AOL, ont indiqué : « Cet investissement présente un moyen unique de TradeDoubler et de nous de profiter de la croissance rapide continue en ligne de la publicité et du l’e-commerce en Europe. Nous croyons que TradeDoubler sera complémentaire avec nos autres entreprises, particulièrement avec notre tiers réseau de publicité — Advertising.com. Nous attendons avec intérêt de travailler avec les grandes personnes chez TradeDoubler pour offrir aux acheteurs en ligne européens la plus large gamme d’annoncer des solutions et des sites Web l’ensemble le plus complet d’occasions de monétisation. »
Offre réelle recommandée de SEK 215 par part dans TradeDoubler
LLC d’AOL (« AOL »), par son Goldcup subsidiaire complètement possédé indirect D 2389 ab (avec un changement du nom proposé à possessions ab) (« possessions d’AOLS d’AOLS »), une société à responsabilité limitée anonyme privée suédoise, annonce aujourd’hui une offre réelle publique aux supports de toutes les actions et garanties de TradeDoubler ab (publ) (« TradeDoubler ») à l’offre toutes les actions ordinaires ordinaires de TradeDoubler et garanties publiées et non amorties des séries 2004/2007 et des séries 2006/2010 (autre que des garanties tenues par TradeDoubler ou quels de ses filiales qui ne sont pas assignées en date de la date de ceci en ce qui concerne les programmes d’indemnité de l’employé (1)) aux possessions d’AOLS (la « offre »). TradeDoubler est énuméré sur la bourse des valeurs de Stockholm (Stockholmsborsen) (le « SSE »). AOL est une filiale possédée par majorité de Time Warner inc. (« Time Warner »).
Résumé
-- Les possessions d'AOLS offre SEK 215 par part dans TradeDoubler (
le « prix offert »).
-- Les possessions d'AOLS offre également SEK 1.215 et SEK 39.50 pour chaque
garantie de la série 2004/2007 et des séries 2006/2010, respectively.(2)
-- Le prix offert représente une prime de 20% relativement aux cours
d'actions pesés par volume moyen des parts de TradeDoubler sur le SSE pour
les quatre-vingt-dix périodes de commercer-jour avant le 15 janvier 2007, et une prime
de 37% au cours d'actions de TradeDoubler sur le SSE de SEK 156.50
le premier jour de commerce après des revenus du troisième trimestre de TradeDoubler
ont été libérées le 27 octobre 2006.
-- Le conseil d'administration de TradeDoubler recommande unanimement l'offre.
-- Les actionnaires représentant dans l'agrégat approximativement 20%
du droit de vote capital et d'action publiée et non amortie dans TradeDoubler
se sont irrévocablement engagés à accepter l'offre.
-- On s'attend à ce que la période d'acceptation pour l'offre fonctionne de la semaine
du 22 janvier 2007 à la semaine du 19 février 2007. On s'attend à ce que le règlement
de l'offre commence approximativement une semaine après la fin
de la période d'acceptation.
Fond et raisons de l'offre
AOL a une expérience substantielle dans l’e-commerce et l’industrie de publicité d’Internet. Une partie principale de la stratégie d’AOL a été de profiter de la croissance en ligne de la publicité et du l’e-commerce. En 2004, AOL a acquis Advertising.com, le plus grand affichage annonçant le réseau aux Etats-Unis, avec une présence dans huit pays européens. Advertising.com relie des annonceurs à l’inventaire de publicité en ligne en achetant cet inventaire des éditeurs, et en employant sa technologie de propriété industrielle d’optimisation pour déterminer la publicité optimale à montrer sur chaque placement individuel d’inventaire. Advertising.com fournit des résultats mesurables pour des annonceurs par ses réseaux d’affichage et de vidéo aussi bien que sa gestion de Search Engine et services de génération de fil.
Fondé en 1999 et public depuis l’accomplissement de son IPO en 2005, TradeDoubler est un fournisseur européen des solutions en ligne de vente et de ventes. AOL croit qu’une combinaison réussie d’Advertising.com et de TradeDoubler profitera de leurs positions complémentaires dans le marché de publicité en ligne. La combinaison d’Advertising.com et de TradeDoubler fournira à des annonceurs une gamme plus complète des solutions de vente et offrira à des éditeurs un large choix des occasions de monétisation, en Europe et aux Etats-Unis.
En liaison avec la préparation de l’offre, AOL a conduit la diligence confirmatoire limitée sur TradeDoubler.
L’offre
Les possessions d’AOLS offre SEK 215 comptant pour chaque action ordinaire ordinaire de TradeDoubler et SEK 1.215 et SEK 39.50 comptant pour chaque garantie de TradeDoubler de la série 2004/2007 et des séries 2006/2010, respectivement. Conformément à une exemption reçue du Conseil suédois des valeurs (2006:59 régnant), la proposition n’est faite en ce qui concerne aucune garantie actuellement tenue par TradeDoubler ou aucun de ses filiales qui ne sont pas assignées en date de la date de ceci en ce qui concerne des programmes d’indemnité de l’employé. En conséquence, l’offre est prolongée en ce qui concerne (i) 94.391 garanties dans la 2004/2007 série et (ii) 867.300 garanties dans la 2006/2010 série. Le prix offert et les prix offerts pour les garanties sont sujets à l’ajustement si le salaire de TradeDoubler n’importe quel dividende ou faire n’importe quel autre transfert de valeur (vardeoverforing) avant le règlement de l’offre.
Aucune commission ne sera prise aux supports des actions ordinaires ordinaires et des garanties de TradeDoubler dans l’offre.
Le prix offert représente une prime de 20% relativement aux cours d’actions pesés par volume moyen des parts de TradeDoubler sur le SSE pour les quatre-vingt-dix périodes de commercer-jour avant le 15 janvier 2007, et représente une prime de 37% au cours d’actions de TradeDoubler sur le SSE de SEK 156.50 le premier jour de commerce après que des revenus du troisième trimestre de TradeDoubler aient été libérés le 27 octobre 2006. En outre, le prix offert représente une prime de 9% au cours d’actions de fermeture des parts de TradeDoubler sur le SSE de SEK 198 le 12 janvier 2007, le dernier jour de commerce avant l’annonce de l’offre.
Toute la valeur de l’offre s’élève à SEK 6.332 millions (basé sur 28.015.287 actions ordinaires ordinaires exceptionnelles et 94.391 garanties des garanties de série 2004/2007 et 867.300 de 2006/2010 de cela de série sont assignés dans des programmes d’indemnité de l’employé).
Aucune Time Warner, de possessions d’AOL ou d’AOLS actuellement ne possède ou commande aucunes actions ordinaires ordinaires ou garantie de TradeDoubler.
Recommandation du conseil d’administration de TradeDoubler
Le conseil d’administration de TradeDoubler recommande unanimement que les supports de toutes les actions ordinaires ordinaires et garanties publiées et exceptionnelles de TradeDoubler acceptent l’offre.
Accord avec TradeDoubler
AOL et TradeDoubler ont écrit dans l’offre un accord le 14 janvier 2007, conformément auquel AOL a accepté de faire la proposition, sujet aux modalités et aux conditions décrites ci-dessus. TradeDoubler a recommandé l’offre aux supports des actions ordinaires ordinaires et des garanties de TradeDoubler. Les parties ont également accepté de coopérer et de prendre toutes les mesures nécessaires ou recommandées pour aboutir et faire efficace la proposition, incluant mais non limitée à, la réalisation des conditions à l’offre. TradeDoubler a également accepté de ne pas solliciter, ne pas lancer, ne pas chercher ou ne pas encourager n’importe quelle enquête, proposition ou offre de ou de ne lancer aucunes discussions ou négociation d’un tiers pour TradeDoubler. Rien dans l’accord d’offre ne retient le conseil d’administration de TradeDoubler de prendre toutes les mesures nécessaires pour se conformer à ses fonctions fiduciaires.
Entreprises pour accepter l’offre
Les possessions d’AOLS a reçu des entreprises irrévocables fermes des entreprises arctiques, le Felix Hagno et parties reliées, la Martin Lorentzon et parties reliées, le Magnus Emilson et les parties reliées, et certains membres de la direction de TradeDoubler, se tenant dans l’agrégat approximativement 20% du droit de vote capital et d’action publiée et non amortie dans TradeDoubler, d’accepter toutes l’offre et l’offre de leurs parts et garanties de TradeDoubler selon l’offre.
Les conditions à l'accomplissement
d'offre de l'offre est fonction :
(i) l'offre étant acceptée dans la mesure où les possessions d'AOLS devient
le propriétaire de plus de 90 pour cent de tout le nombre de parts dedans
TradeDoubler sur une base entièrement diluée ;
(ii) qu'aucune autre partie n'annonce une offre pour acquérir des parts dans
TradeDoubler aux conditions qui sont plus favorables que l'offre
aux actionnaires dans TradeDoubler ;
(iii) en ce qui concerne l'offre et l'acquisition de TradeDoubler,
réception des dégagements de normalisation, gouvernementaux ou semblables tout
nécessaires, approbations et décisions, incluant des autorités
de concurrence, dans chaque cas aux conditions qui, dans l'opinion des possessions d'AOLS,
sont acceptables ;
(iv) ni l'offre ni l'acquisition de TradeDoubler en tout ou en partie ou
n'est empêchée ou matériellement compromete par n'importe quelle législation
ou toute autre règlement, décision de cour, décision de service public ou
circonstance semblable, qui est réelle ou pourrait raisonnablement
être prévue, en dehors de la commande des possessions d'AOLS et qui les possessions
d'AOLS ne pourraient pas raisonnablement avoir prévues à l'heure
de l'annonce de l'offre ;
(v) que, économiser comme publiquement annoncé par TradeDoubler avant la date
l'offre a été annoncée ou comme autrement révélé par écrit à AOLS
Les possessions avant cette date, possessions d'AOLS ne découvre pas cela
toute information publiquement révélée par TradeDoubler ou autrement faite
disponible aux possessions d'AOLS est matériellement imprécis ou trompant ou
que toute information documentaire qui devrait avoir été publiquement
n'a pas été révélé par TradeDoubler ainsi a révélé ;
(vi) vu qu'il n'y a pas de les circonstances, que les possessions d'AOLS n'ont pas eu
la connaissance environ à l'heure de l'annonce de l'offre, qui
se sont produites cela ont un effet nuisible matériel sur
les ventes, les résultats, la liquidité, les capitaux ou les capitaux propres de TradeDoubler ; et
(vii) que TradeDoubler ne prend aucune mesure qui typiquement
sont prévues pour altérer les choses nécessaires pour l'exécution
de l'offre.
Les possessions d’AOLS se réserve le droit de retirer la proposition faite au cas où il serait clair que l’un des au-dessus des conditions ne soient pas accomplis ou ne peuvent pas être accomplis. Cependant, en ce qui concerne des conditions (III) - (vii), un tel retrait sera seulement fait à condition que la réalisation défectueuse d’une telle condition soit d’importance matérielle pour l’acquisition des possessions d’AOLS des parts dans TradeDoubler.
Les possessions d’AOLS réserve la droite d’écarter, entièrement ou partiellement, un ou plusieurs des conditions ci-dessus selon des lois applicables et des règlements, y compris, en ce qui concerne la condition (i) ci-dessus, pour accomplir l’offre à un niveau plus bas d’acceptation.
L’offre n’est pas sujette à une aucune condition au sujet de la disponibilité du financement.
Description Time Warner, des possessions d’AOL et d’AOLS
Time Warner inc. (NYSE : TWX - Les nouvelles) sont de principaux médias et compagnie de divertissement, dont les entreprises incluent des services interactifs, des systèmes de câble, le divertissement filmé, des réseaux de télévision et l’édition - comprenant un choix des marques de médias les plus respectées et les plus réussies, telles que HBO, CNN, AOL, personnes, temps et Time Warner câblez.
Le LLC d’AOL est une compagnie de services globale de Web qui actionne certaines des destinations de Web les plus populaires, offre une suite complète de logiciel et de services libres, court les plus grandes affaires d’accès d’Internet aux Etats-Unis, et fournit un ensemble complet d’annoncer des solutions. Une filiale majorité-possédée de Time Warner inc., AOL est basée dans Dulles, la Virginie. AOL et ses filiales ont également des opérations l’Europe, au Canada et en Asie.
Des possessions d’AOLS indirectement est complètement possédées par AOL. Le numéro du matricule de corporation des possessions d’AOLS est 556712-8987. La compagnie a été inscrite à l’Office suédois d’enregistrement de compagnies (Bolagsverket) le 13 octobre 2006. Les possessions d’AOLS n’a jamais conduit et actuellement ne conduit pas n’importe quelles affaires et son but unique d’affaires est faire la proposition et de prendre toutes les mesures pour accomplir l’offre et pour fonctionner en tant que maison mère mère de TradeDoubler.
Au sujet de TradeDoubler
Fondé en 1999, TradeDoubler est un fournisseur européen des solutions en ligne de vente et de ventes. Les leaders de l’industrie dans l’ensemble de l’Europe ont partnered avec TradeDoubler pour travailler avec le marketing exécution-basé et pour parvenir des rapports en ligne, afin d’augmenter des ventes et améliorer des affaires en ligne. TradeDoubler est siégé en Suède avec une présence dans 17 autres marchés, avec des clients comprenant Dell, le magasin d’Apple, Svenska Spel et Telia. Svp visite www.TradeDoubler.com pour de plus amples informations.
Financement pour l’offre
L’offre ne sera pas sujette à un aucun état de financement et sera financée en utilisant les facilités de crédit existantes et l’argent comptant disponible en main à AOL et/ou Time Warner. AOL et Time Warner irrévocablement et sans réserve ont commis pour fournir à des possessions d’AOLS le financement d’acquisition.
Gestion et employés
AOL a le respect élevé pour l’équipe et les employés de la gestion de TradeDoubler et prévoit pour continuer les excellentes relations des employés qu’elle croit existent chez TradeDoubler.
Le document indicatif
d'offre d'horaire a fait le public Semaine du 22 janvier 2007
Période d'acceptation Semaine du 22 janvier 2007
à la semaine du 19 février 2007
Date estimée pour le paiement Semaine du 26 février 2007
Les possessions d’AOLS se réserve le droit de prolonger la période d’acceptation, aussi bien que pour remettre la date de règlement (paiement aux supports des actions ordinaires ordinaires et des garanties de TradeDoubler).
Le document d’offre sera distribué aux supports des actions ordinaires ordinaires et des garanties de TradeDoubler en liaison avec lui étant fait public.
L’acquisition de TradeDoubler exige le dégagement avec les autorités de concurrence appropriées. On s’attend à ce que les dégagements nécessaires soient reçus vers la fin de la période d’acceptation et on s’attend à ce que l’offre soit accomplie en février 2007.
Acquisition forcée, De-liste et fusion statutaire
Dès que faisable après l’acquisition des possessions d’AOLS des parts la représentation de plus de 90 pour cent des parts dans TradeDoubler, possessions d’AOLS prévoira pour réclamer l’acquisition forcée des parts exceptionnelles puis de minorité. Dans le raccordement ci-joint, les possessions d’AOLS prévoit pour avoir les parts de TradeDoubler De-énumérées du SSE. Si les possessions d’AOLS atteindront une propriété de 90 pour cent dans TradeDoubler, réservations de possessions d’AOLS la droite de lancer une exécution d’une fusion statutaire entre les possessions d’AOLS et le TradeDoubler selon des règles et des conditions applicables.
Loi et conflits applicables
L’offre sera régie près et interprétée selon les lois de la Suède. Les possessions d’AOLS a, selon la Loi suédoise sur des offres de prise de contrôle publiques sur le marché boursier (retard (2006 : ) l’offentliga de l’om 451 uppkopserbjudanden la PA aktiemarknaden), entrepris par rapport au SSE, et s’engage par ceci par rapport aux supports des actions ordinaires ordinaires et des garanties de TradeDoubler, à se conformer aux règles du SSE concernant des offres de prise de contrôle publiques sur le marché boursier (le « changement règne ») et les actes suédois du Conseil des valeurs (Aktiemarknadsnamnden) concernant l’interprétation et l’application des règles de changement, (3) et à soumettre aux sanctions qui peuvent être imposées par le SSE à l’infraction des règles de changement.
Les cours de la Suède auront la juridiction exclusive au-dessus de n’importe quel conflit provenant de ou en liaison avec l’offre et la cour de ville de Stockholm (Stockholms Tingsratt) soyez la cour du premier exemple.
Cette proposition n’est faite (ni voulez n’importe quelle offre des parts ou des garanties soient acceptées ou au nom des supports) dans aucune juridiction dans laquelle la fabrication de l’offre ou de l’acceptation d’aucune offre des parts là-dedans ne serait pas faite conformément aux lois d’une telle juridiction. La proposition n’est pas faite, directement ou indirectement, ou en l’Australie, le Canada ou au Japon.
Le communiqué de presse a été édité dans suédois et anglais. Au cas où il y aurait toutes les différences entre les versions de langue, la version d’anglais régnera.
Conseillers
Morgan Stanley agit en tant que conseiller financier à Time Warner, possessions d’AOL et d’AOLS en liaison avec l’offre.
Stockholm, 15 janvier 2007
Possessions ab (4) d'AOLS
Le conseil d'administration
Davantage d'information
Pour de plus amples informations, voir le communiqué de la presse séparé de TradeDoubler. Le matériel approprié doit être édité sur le site Web d’AOL (www.corp.aol.com).
Pour de plus amples informations, entrez en contact svp :
Communications de corporation d'AOL
Andrew Weinstein (1) (703) 597-6175
(1) (703) 265-1746
Groupe LLP Tim
Burt de Brunswick (44) 207 404 5959
Anders Fogel (46) 709 627 842
Communications de corporation Edouard Adler
de Time Warner (1) (212) 484-6630
Keith Cocozza (1) (212) 484-7482
Mark 484-6297 Holmes (1)
(212) de la tondeuse de Jim de relations d'investisseur
de Time Warner Burtson (1) (212)
484-8719 Chris (1) (212) 484-8206
Vers l'avant-regarder des rapports
Ce communiqué de presse contient vers l’avant-regarder des rapports. Ces rapports ne sont pas des garanties de la future exécution et sont sujets aux risques et à des incertitudes inhérents. Vers l’avant-regarder des rapports peut être identifié par le fait qu’ils ne se relient pas strictement à historique ou les faits courants et inclure, sans limitation, des mots comme « peuvent, » « , » « prévoit, » « croit, » « prévoit, » des « plans, » « prévoit, » des « évaluations, » des « projets, » des « cibles, » des « prévisions, » des « recherches, » « pourrait, » ou le négatif de telles limites, et d’autres variations sur une telle limites ou terminologie comparable. Vers l’avant-regardant les rapports incluent, mais ne sont pas limités à, des rapports au sujet des futures affaires prévues de TradeDoubler résultant de et suivant l’offre. Ces rapports reflètent les espérances courantes de la gestion des possessions d’AOLS, basées sur l’information actuellement disponible à elle et sont sujets à de diverses prétentions, aussi bien que les risques et les incertitudes qui peuvent être en dehors de de leur commande. Les résultats réels ont pu différer matériellement de ceux exprimés ou implicites dans de tels rapports vers l’avant-regardants. Des tels rapports vers l’avant-regardants parlent seulement en date de la date l’où ils sont faits et des possessions d’AOLS est sous aucun engagement (et dément expressément un tel engagement) de mettre à jour ou changer de tels rapports regardants vers l’avant si en raison de la nouvelle information, futurs événements ou autrement.
1 conformément à une exemption reçue du Conseil suédois des valeurs
(2006:59 régnant) la proposition n'est pas faite en ce qui concerne de telles
garanties nones affecté. En conséquence, l'offre est prolongée en ce qui concerne
(i) 94.391 garanties dans la 2004/2007 série et (ii) 867.300
garanties dans la 2006/2010 série.
2 le prix offert de chaque série de garanties représente la différence
entre le prix offert et le prix de grève de chaque série de garanties.
3 ceci inclut ses anciens actes en ce qui concerne les règles sur des offres
publiques pour l'acquisition des parts publiées par le Comité suédois de bourse des valeurs
d'industrie et de commerce, là où applicables.
On s'attend à ce que les 4 les noms de compagnie, les possessions ab d'AOLS, soient inscrits sous peu
à l'Office suédois d'enregistrement de compagnies.
Cette proposition n’est faite (ni voulez n’importe quelle offre des parts soit accepté ou au nom des supports) dans aucune juridiction dans laquelle la fabrication de l’offre ou de l’acceptation d’aucune offre des parts là-dedans ne serait pas faite conformément aux lois d’une telle juridiction. La proposition n’est pas faite, directement ou indirectement, ou en l’Australie, le Canada ou au Japon.
